某有限公司章程范本

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　　某有限公司章程范本

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX、XXX N個股東共同出資設立XXXXXX有限公司。特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：XXXXXX有限公司(以下簡稱公司) 第二條 公司地址：XXXXXXXXXXXX

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍： XXXXXXXXXXXXX。

　　第三章 公司注冊資本資本

　　第四條 公司注冊資本:人民幣XXX萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、認繳額

　　第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

　　第六條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書。

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第七條 公司注冊資本約定如下：

　　(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第八條 股東享有如下權利：

　　⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資比例行使表決權;

　�、� 了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

　　⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;

　�、� 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;

　�、� 優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

　�、� 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　�、� 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第九條 股東承擔以下義務：

　�、� 遵守公司章程;

　�、� 按期繳納所認繳的出資;

　�、� 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務;

　�、� 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　⑴ 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　�、� 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　�、� 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　�、葘徸h批準執(zhí)行董事的報告;

　�、� 審議批準監(jiān)事的報告;

　�、� 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　�、� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　�、� 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　�、� 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　�、闲薷墓�司章程;

　�、衅溉位蚪馄腹�司經(jīng)理。

　　第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十六條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。 第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權。

　　第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 公司不設立董事會，設執(zhí)行董事X人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　�、� 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作; ⑵ 執(zhí)行股東會決議;

　　⑶ 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　�、� 制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　�、� 決定公司內部管理機構的設置;

　�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度;

　�、�、代表公司簽署有關文件;

　�、�、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十一條 公司設經(jīng)理X名，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責。

　　第二十二條 經(jīng)理行使下列職權：

　�、胖鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　�、平M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　�、菙M定公司內部管理機構設置方案;

　　⑷擬定公司的基本管理制度;

　�、芍贫ü�司的.具體規(guī)章;

　�、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹�司財務負責人;

　�、似溉位蛘呓馄赋龖�由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十三條 公司設立監(jiān)事X人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：

　�、贆z查公司財務;

　�、趯�執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反紀律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督; ③當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正; 3 ④提議召開臨時股東會;

　　監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)、國務院財務主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條 公司營業(yè)期限N年，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：

　�、� 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　⑵股東會決議解散;

　�、且蚬�司合并或者分立需要解散的;

　　⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的;

　�、梢虿豢煽沽κ录�致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　�、市�告破產(chǎn)。

　　第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十二條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。 第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。 全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

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　　設立協(xié)議與章程的關系

　　設立協(xié)議與章程關系的問題，應該只對投資主體為二人以上的有限責任公司和股份有限公司具有實際的法律意義。一人投資設立的企業(yè)，包括全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、個人獨資企業(yè)、一人公司等，因其投資主體的單一性，沒有設立協(xié)議的相對人，不存在設立協(xié)議。合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議兼具設立協(xié)議與公司章程的特性。

　　之所以出現(xiàn)“設立協(xié)議與章程關系”這個問題，是因為在實踐中，當公司股東發(fā)生糾紛，一方當事人有時會以設立協(xié)議作為其訴請的依據(jù)，當設立協(xié)議與章程規(guī)定不一致且有利于自己時對方當事人就會以章程為依據(jù)進行抗辯。這時，就需要首先對設立協(xié)議和章程的效力作出認定，而認定的基礎就是要區(qū)分二者的關系。

　　(一)設立協(xié)議與章程異同

　　1、設立協(xié)議與章程的必要性不同。

　　很多情況下設立協(xié)議都是設立公司的任意性文件，而章程則是設立公司的必備文件，需簽署并提交登記機關登記。

　　2、設立協(xié)議與章程的制定依據(jù)不同。

　　設立協(xié)議需主要遵守《合同法》的一般規(guī)定，而制定公司章程則須《公司法》調整。

　　3、設立協(xié)議與章程的形式要求不同。

　　章程是要式文件，必須具備法定條款，對于設立協(xié)議，主要根據(jù)當事人的意愿。

　　4、設立協(xié)議與章程的效力范圍不同

　　設立協(xié)議的法律效力僅及于參與訂立的出資人或發(fā)起人，章程依法所調整的是公司的組織及行為，依法對公司、股東、董監(jiān)高均具有約束力。

　　(二)設立協(xié)議與公司章程沖突處理

　　設立協(xié)議在公司成立即告終止，即終止協(xié)議的履行，并不意味著設立協(xié)議不具有任何法律意義。協(xié)議終止后，對于合同期內發(fā)生的爭議，合同規(guī)定本身仍然是處理爭議、解決糾紛的基本依據(jù)。因此，當設立協(xié)議與章程規(guī)定不一致，就需要解決二者之間的沖突。一般的原則是：

　　1、涉及公司之外的第三人或者說公司相對人的，必須以公司章程為準，適用公司章程。

　　2、涉及公司發(fā)起股東之間在公司設立期間權利義務關系的，應當優(yōu)先考慮適用設立協(xié)議的規(guī)定，以充分尊重當事人的意思自治。

　　另外，如設立協(xié)議包含有公司章程未規(guī)定的事項，設立協(xié)議的約定應當對簽約股東繼續(xù)有效。

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